El juego de ajedrez para adquirir RRD continúa, pero esta vez en una oferta competitiva entre Chatham Asset Management y una parte estratégica no identificada.
La firma de capital privado Chatham Asset Management finalmente logró adquirir el grupo de impresión comercial más grande de América del Norte, RR Donnelley & Sons (RRD), que tuvo ventas de $ 4.8 mil millones. Chatham: el mayor tenedor de bonos de RRD y el 14.99% de los accionistas comunes pensaron que finalmente ganó la batalla. Valorado en aproximadamente $ 2.3 mil millones.
Pero no tan rápido. Otro postor se reincorporó a la refriega. El 29 de diciembre de 2021, RRD anunció que recibió una propuesta alternativa no solicitada y no vinculante de una parte estratégica no revelada para adquirir todas las acciones en circulación de las acciones ordinarias de RRD por $11 por acción en efectivo, sujeto a ciertos términos y condiciones.Como parte de su propuesta, el comprador estratégico también dijo que pagaría los 12 millones de dólares de RRD en honorarios de reembolso de gastos adeudados a Chatham por rescindir el acuerdo de adquisición pendiente y reembolsaría los 20 millones de dólares de Chatham pagados a Atlas Holdings en nombre de RRD por su acuerdo original.
Esta no es la primera vez que la entidad anónima hace una oferta a RRD. El 27 de noviembre de 2021, presentó una propuesta no vinculante para comprar acciones ordinarias de RRD por $10 en efectivo, sujeto a términos y condiciones adicionales. Pero ese fue el la última vez que se mencionó públicamente a un comprador estratégico... hasta ahora.
Con esta nueva oferta, la Junta Directiva de RRD, en consulta con sus asesores financieros y legales externos, determinó que es razonable esperar que la Propuesta de Partido Estratégico resulte en una "Propuesta Prioritaria". que no puede haber seguridad de que la transacción resultará de la propuesta estratégica, o que cualquier transacción alternativa será concluida o consumada.
De cualquier manera, Chatham Asset Management no se queda quieto. Al anunciar al nuevo postor, RRD también confirmó el recibo de la carta de Chatham con respecto a la propuesta del partido estratégico. En la carta, Chatham indicó a la junta de RRD que creía que esta última oferta no constituía , y no se esperaría razonablemente que resultara en una propuesta prioritaria y que la conclusión de la junta violaría el acuerdo de adquisición de la compañía con Chatham.
Chatham afirmó además que cree que la junta directiva de RRD no debe negociar ni discutir con partes estratégicas, ni proporcionarles información o datos no públicos.
Este último desarrollo podría reavivar la demanda pendiente anterior de Chatham (o dar lugar a nuevas demandas) contra la junta directiva de RRD en el Tribunal de Cancillería de Delaware para cumplir con su deber fiduciario de negociar el mejor trato para los accionistas. En ese momento, Chatham pidió al tribunal que declarara el Atlas la tarifa de terminación y ciertos otros términos del acuerdo de fusión de Atlas no se pueden hacer cumplir, lo que provocó que RRD redimiera su programa de píldoras venenosas y renunciara a la ley de Delaware que podría haber bloqueado a Chatham.Tom acepta directamente ciertos términos de su oferta. Accionistas a través de una oferta pública de terceros.
Si el acuerdo con la fusión en efectivo de $ 10.85 por acción existente de Chatham se lleva a cabo según lo acordado, es inminente un voto por poder para los accionistas. comprador (denominado “Parte C”). Esto, a su vez, podría llevar a Chatham a aumentar su oferta pública de adquisición nuevamente, superando la oferta en efectivo de $11 por acción de la Parte C.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
Durante estos tiempos de incertidumbre sin precedentes, PRINTING United Alliance y NAPCO Media se comprometen a proporcionar a las industrias de la impresión y las comunicaciones visuales los recursos más recientes sobre la situación actual de COVID-19. El personal está aquí para ayudarlo mientras capeamos esta tormenta juntos.
En su 37.º año, esta venerable lista clasifica a las empresas de impresión más grandes de los Estados Unidos y Canadá. Conozca quién es quién en la impresión y las tendencias clave que dan forma a la industria de las artes gráficas.
Hora de publicación: 18-ene-2022